Clay Beresford, büyük bir açık kalp ameliyatı geçiren genç bir adamdır. Anestezi altında olması gerekirken bilinci açık kalır. Ameliyat masasında olan biteni duyar, acıyı hisseder ve korkuya kapılır. Bedeni tepki vermez, sanki tamamen kilitlenmiştir. Clay, çevresindeki doktorlara sesini duyuramaz ve içinde bulunduğu durumu anlamaya çalışır. Bu sırada zihninde, ameliyathanede geçen her saniyeye eşlik eden sert bir hesaplaşma yaşar. Clay’in hayatı, annesi Lilith, eşi Sam, doktoru Jack Harper ve Dr. Larry Lupin ile birlikte daha da karmaşık hale gelir. Başrollerde Hayden Christensen, Jessica Alba, Terrence Howard, Lena Olin ve Christopher McDonald yer alıyor.