Bilbo Baggins, cücelerle birlikte Erebor’a ulaşır ve Smaug ile yüzleşmeye hazırlanır. Thorin Meşekalkan, Arkentaşı’nı bulmak için inatla yol alır, ama bu arayış grup içinde sert tartışmalar çıkarır. Smaug, Göl Kasabası’na saldırınca Bard halkı kurtarmak için harekete geçer ve ejderhayı öldürür. Ardından ordu, Erebor’un zenginliğini paylaşmak isteyen güçlerin hedefi haline gelir. Ian McKellen’in Gandalf’ı ve Richard Armitage’in Thorin Oakenshield’i, bu gerginliğin ortasında yollarını bulmaya çalışır. Elfler, insanlar, cüceler, orklar ve warglar aynı savaş alanında karşı karşıya gelir. Bilbo, savaşın ortasında hayatta kalmak için çabalarken Thorin son bir kez cesaretle savaşır. Sonunda Bilbo, Shire’a dönmek üzere yola çıkar.